Compliance

Das Thema Compliance hat bei Deutsche Investment einen hohen Stellenwert.

Als etabliertes Unternehmen im deutschen Immobiliensektor sind wir unserer Verantwortung, insbesondere im Bereich der Einhaltung von Gesetzen und Richtlinien sowie Verträgen und freiwilligen Kodizes, bewusst. Für jedes Teammitglied, von der Geschäftsführung bis hin zum Praktikanten, ist eine werteorientierte Unternehmensführung, die sich an den Bedürfnissen der Vertragspartner orientiert, und die Integrität, Sorgfalt, Ehrlichkeit, Redlichkeit, Sachkenntnis und Fairness auf allen Ebenen obligatorisch.

Dem liegt zugrunde, dass sich unternehmerischer Erfolg im Immobilieninvestmentmanagement auf Vertrauen begründet – Vertrauen der Anleger, Vertrauen der Gesellschafter, Vertrauen der Vertragspartner, Vertrauen der Mieter und Vertrauen der Öffentlichkeit. Mit dem Compliance-Management-System der Deutsche Investment Gruppe, dem Verhaltenscodex und den darauf basierenden Richtlinien (insbesondere Richtlinie zum Interessenkonfliktmanagement, zu Mitarbeitergeschäften, der Verhinderung von Geldwäsche und Antikorruption) sowie der eingerichteten Funktion des Compliance Officers, an den sich unsere Führungskräfte und Mitarbeiter jederzeit wenden können, dürfen unsere Vertragspartner darauf vertrauen, dass die gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Bestimmungen beachtet und ihre Interessen bestmöglich gewahrt werden.

Hierzu wurden verschiedene Verfahren eingerichtet, um jedes Risiko auf ein Minimum zu begrenzen und die zuständige Aufsichtsbehörde, die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin), in die Lage zu versetzen, ihre Befugnisse wirksam auszuüben. Des Weiteren zählen hierzu wirksame und transparente Verfahren für eine angemessene und unverzügliche Bearbeitung von Anfragen seitens unserer Anleger, Gesellschafter, Vertragspartner, Mieter und der Öffentlichkeit.

Best Execution Policy gem. § 168 Abs. 7 KAGB

Geltungsbereich / betroffene Vermögensgegenstände

Gemäß den Vorgaben des § 168 Abs. 7 Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) in Verbindung mit Art. 27, 28 der Delegierten Verordnung (EU) Nr. 231/2013 (Level-II-VO) sind Kapitalverwaltungsgesellschaften verpflichtet, eine Best Execution Policy aufzustellen und angemessene Maßnahmen zu ergreifen, um im Interesse ihrer Kunden bestmögliche Handelsergebnisse zu erzielen. Darüber hinaus sind die für den jeweiligen Alternativen Investmentfonds (AIF) vereinbarten speziellen Best Execution-Vorschriften zu beachten. Die Mindestanforderungen an das Risikomanagement von Kapitalverwaltungsgesellschaften (KAMaRisk) konkretisieren bestimmte Vorgaben der Level-II-VO, die ihrerseits auf der Richtlinie 2011/61/EU (AIFM-RL) beruht, sowie bestimmte Vorschriften des KAGB.

Sofern im Einzelnen keine vorrangig zu beachtenden internen Arbeitsanweisungen vorliegen, greifen die nachfolgend dargestellten Regelungen zur Best Execution. Deutsche Investment Kapitalverwaltung AG (Deutsche Investment) hat sich Grundsätze zur Ausführung von Aufträgen in Finanzinstrumenten (Handelsaufträge) und anderen Vermögensgegenständen (Wertpapiere) gegeben. Insbesondere betreffen diese

  • Erwerb/Verkauf von Vermögensgegenständen
  • Zinsgeschäfte (Festgelder, Bankkonten)
  • FX-Geschäfte sowie
  • Devisentermingeschäfte und
  • Kreditaufnahme.

REGELUNG

Wenn Deutsche Investment im Rahmen der Portfolioverwaltung Handelsentscheidungen für den verwalteten AIF ausführt, handelt sie im Rahmen ihrer besonderen Sorgfaltspflicht im besten Interesse der AIF oder der Anleger, der von ihnen verwalteten AIF.

Die KAMaRisk beinhalten in dem Abschnitt 4.6 Fondsmanagement Tz. 10 konkrete Vorgaben zu Geschäftsabschlüssen für den AIF. Geschäftsabschlüsse für den AIF zu nicht marktgerechten Bedingungen sind grundsätzlich unzulässig. Ausnahmen sind nur bei für den Anleger vorteilhaften Geschäften zulässig (z. B. bei Geschäftsabschlüssen zu vorteilhaften Preisen im Zusammenhang mit dem Erwerb oder der Veräußerung von Vermögensgegenständen). Bei Spezial-AIF können Geschäftsabschlüsse ausnahmsweise auch zu nicht marktgerechten Bedingungen erfolgen, wenn der Geschäftsabschluss mit Zustimmung aller Anleger erfolgt, sachlich begründet und dokumentiert ist.

Dazu gilt, unter Berücksichtigung des Art. 27 Level-II-VO, im Einzelnen das Nachfolgende:

Käufe oder Verkäufe von Finanzinstrumenten oder anderen Vermögenswerten, bei denen die bestmögliche Ausführung von Bedeutung ist, trifft Deutsche Investment unter Berücksichtigung aller zum Zeitpunkt der Ordererteilung zur Verfügung stehenden Informationen zu den besten verfügbaren Bedingungen. Bei der Entscheidung über die Auswahl der Kontrahenten und deren Ausführung der Aufträge orientiert sich die Gesellschaft an bestimmten Faktoren, die für die Erzielung des bestmöglichen Ergebnisses relevant sind, darunter insbesondere:

  • Preis
  • Kosten der Auftragsausführung
  • Geschwindigkeit der Ausführung
  • Wahrscheinlichkeit der Ausführung bzw. Abwicklung
  • Abwicklung

Diese Kriterien werden in Abhängigkeit von der Art des Finanzinstruments bzw. Vermögensgegenstandes und des Handelsauftrags unterschiedlich gewichtet, um eine Auswahl der einzuschaltenden Kontrahenten zu ermöglichen. Die relative Bedeutung dieser Faktoren wird anhand folgender Kriterien bestimmt:

  • Ziele, Anlagepolitik und spezifische Risiken des verwalteten AIF, wie sie in den Vertriebsunterlagen oder gegebenenfalls in den Anlagebedingungen dargelegt sind
  • Merkmale des Auftrags
  • Merkmale der Finanzinstrumente bzw. Vermögensgegenstände und
  • Merkmale der Ausführungsplätze, an die der Auftrag weitergeleitet werden kann.

Bei Kreditprolongationen hat Deutsche Investment die Möglichkeit, eine Finanzierung mit dem bestehenden Kreditinstitut zu prolongieren, ohne dass eine Ausschreibung erfolgen muss, wenn dieses Vorgehen für den AIF vorteilhafter ist als die Neuausschreibung einer Finanzierung. Hierbei sind alle anfallenden Kosten zu Lasten das AIF, wie bspw. für eine Grundschuldeintragung zu berücksichtigen.

Abweichende Platzierung im Einzelfall

Aufgrund von Systemausfällen oder außergewöhnlichen Marktverhältnissen kann es in Ausnahmefällen erforderlich sein, eine Order in Abweichung von dieser Best Execution Policy zu platzieren. Deutsche Investment wird auch unter diesen Umständen alles daransetzen, das bestmögliche Ergebnis für den Kunden zu erreichen.

Dokumentation und Kontrolle

Zum Nachweis der Einhaltung der Grundsätze zur Auftragsausführung findet eine laufende Dokumentation der Geschäfte statt. Zu diesem Zweck führt Deutsche Investment ein Auftragsverzeichnis. Dieses gewährleistet, dass jedes das verwaltete AIF betreffende Geschäft nach Herkunft, Kontrahent sowie Art und Abschlusszeitpunkt und -ort rekonstruiert werden kann, vgl. § 28 Abs. 1 Nr. 6 KAGB.

Deutsche Investment überwacht regelmäßig die Orderausführung durch beauftragte Intermediäre. Zu diesem Zweck werden die abgewickelten Transaktionen stichprobenartig auf Übereinstimmung mit dieser Best Execution Policy untersucht. Etwaige Mängel werden beanstandet.

Leitfaden zur Vergabe von Fremdleistungen

Die Geschäftsführung der Deutsche Investment hat neben der Best Execution Policy auch einen Leitfaden zur Vergabe von Fremdleistungen erlassen. Der Leitfaden dient der Implementierung objektiver, den oben genannten Grundsätzen verpflichteter Leitlinien, die bei der Vergabe von Fremdleistungen zu beachten sind.

Überprüfung der Policy

Die Best Execution Policy wird von Deutsche Investment regelmäßig, mindestens einmal jährlich, überprüft. Eine Überprüfung findet auch statt, wenn eine wesentliche Veränderung des Marktumfelds eintritt, die das Erzielen bestmöglicher Ergebnisse im Rahmen dieser Policy beeinträchtigen kann.

Vergütungspolitik

Deutsche Investment unterliegt aufsichtsrechtlichen Vorgaben im Hinblick auf die Gestaltung ihres Vergütungssystems und hat für ihre Geschäftsleiter und Mitarbeiter ein Vergütungssystem erlassen, welches in einer Vergütungsrichtlinie festgelegt ist. Durch die Vergütungsrichtlinie soll eine angemessene und marktgerechte Vergütung der Leistungen der Geschäftsleiter und Mitarbeiter sichergestellt und wirksame Leistungsanreize gesetzt werden. Fehlanreize zur Eingehung übermäßiger Risiken, die nicht mit dem Risikoprofil oder den Anlagebedingungen vereinbar sind, sollen vermieden werden.

Das Vergütungssystem von Deutsche Investment umfasst fixe und variable Vergütungselemente sowie monetäre und nicht-monetäre Nebenleistungen. Durch die Festlegung von Bandbreiten und Richtwerten für die Gesamtzielvergütung ist gewährleistet, dass keine signifikante Abhängigkeit von der variablen Vergütung besteht und dass ein angemessenes Verhältnis von variabler zu fixer Vergütung besteht. Die geltenden Bandbreiten und Richtwerte variieren in Abhängigkeit von der Vergütungshöhe und werden regelmäßig auf ihre Marktüblichkeit und Angemessenheit überprüft. Darüber hinaus gelten für die verschiedenen Mitarbeiter(gruppen) einheitliche maximale Obergrenzen für den Gesamtbetrag der variablen Vergütung.

Die Vergütungspolitik berücksichtigt zudem Nachhaltigkeitsfaktoren aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung und dient somit der Vermeidung von Nachhaltigkeitsrisiken. Deutsche Investment hat sowohl auf der Unternehmensebene als auch auf der Portfolioebene Nachhaltigkeitskriterien für die Bereiche Umwelt, Soziales und Unternehmensführung definiert, die jeweils ein breites Spektrum abdecken. Als für die Umwelt relevantes Kriterium wurde unter anderem die Berücksichtigung ökologischer Aspekte beim Immobilienankauf festgelegt, im Bereich Soziales soll beispielsweise eine festgeschriebene Quote des Ertrags für Wohltätigkeitszwecke verwendet werden und im Bereich der guten Unternehmensführung soll unter anderem durch hohe Standards Korruption und Bestechung verhindert werden.

Der Umsatz der Gesellschaft, aus dem wiederum die Vergütungen gezahlt werden, wird unter Beachtung dieser hohen Nachhaltigkeitsziele erwirtschaftet, weshalb die Vergütungspolitik schon deshalb mit der Einbeziehung von Nachhaltigkeitsrisiken aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung im Einklang steht. Künftig soll zudem die Höhe der variablen Vergütung direkt von der Erreichung konkret definierter Nachhaltigkeitsziele abhängig gemacht werden, indem in den Zielvereinbarungen der Mitarbeiter jeweils mit einer zu definierenden Gewichtung jährlich näher festzulegende nachhaltigkeitsbezogene individuelle Ziele aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung vorgesehen werden.

Identifikation und Unterscheidung hinsichtlich Risikoträgern und Nicht-Risikoträgern

Die Vergütungssysteme der Deutsche Investment differenzieren danach, ob es sich bei dem jeweiligen Mitarbeiter um einen Risikoträger oder einen Nicht-Risikoträger handelt. Die Gesellschaft identifiziert die Risikoträger anhand der Grundsätze in § 37 Abs. 1 KAGB und den Ziffern 19 bis 22 der ESMA-Vergütungsleitlinien. Aufgrund dieser Identifikation werden folgende Mitarbeiter(gruppen) als Risikoträger eingestuft:

  • Geschäftsleiter
  • Prokuristen und Generalbevollmächtigte der Gesellschaft
  • Leiter und – nicht nur unterstützende – Mitarbeiter des Ressorts Vertrieb
  • Leiter und – nicht nur unterstützende – Mitarbeiter des Ressorts Investmentmanagement
  • Leiter und – nicht nur unterstützende – Mitarbeiter des Ressorts Fonds- und Asset Management
  • Leiter und – nicht nur unterstützende – Mitarbeiter des Ressorts Risikomanagement
  • Leiter und – nicht nur unterstützende – Mitarbeiter der Verwaltung (Stabsstellen und Querschnittsfunktionen), insbesondere der Funktionen Recht, Organisation, Personal, Interne Revision und Compliance

Deutsche Investment nimmt bei jedweder Änderung von Stellenbeschreibungen, Neuschaffung von Stellen und Änderung der rechtlichen Vorgaben hierzu eine erneute Einstufung der Mitarbeiter als Risikoträger oder Nicht-Risikoträger vor, mindestens jedoch einmal jährlich.

Vergütung von Nicht-Risikoträgern und Risikoträgern

Nicht-Risikoträger erhalten folgende Vergütungsbestandteile:

  • ein angemessenes festes Grundgehalt und
  • eine variable Vergütung, die keiner Ex-Post-Risikoanpassung unterliegt und sofort ausgezahlt wird

Risikoträger erhalten folgende Vergütungsbestandteile:

  • ein angemessenes festes Grundgehalt und
  • eine variable Vergütung, die zu 60% sofort ausgezahlt wird, die verbleibenden 40% werden nachlaufend in drei gleichen jährlichen Raten ausgezahlt und unterliegen einer Ex-Post-Risikoanpassung

Einzelheiten hinsichtlich der variablen Vergütung

Der variablen Vergütung liegt insgesamt eine Bewertung sowohl der Leistung und Ergebnisse des betreffenden Mitarbeiters, seiner Abteilung und der Deutsche Investment als auch des mit den jeweiligen Aktivitäten verknüpften Risikos zugrunde.

Die variable Vergütung wird jeweils anhand der Erfolgs- und Zielerreichung in einem einjährigen Abgrenzungszeitraum ermittelt. Die variable Vergütung wird für jeden Abgrenzungszeitraum direkt im Anschluss an diesen festgelegt.

Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus den ergebnisbasierten Zielen der Deutsche Investment sowie der zur Bewertung der individuellen Leistung des Mitarbeiters vorgegebenen persönlichen qualitativen Zielen zusammen. Ergebnisbasierte Ziele und individuelle qualitative Ziele müssen in einem angemessenen Verhältnis zueinander stehen. Jedoch können die ergebnisbasierten Ziele mit zunehmendem Verantwortungsrahmen eine zunehmend wesentliche Gewichtung bei der Festlegung der variablen Vergütung gewinnen. Hinsichtlich der ergebnisbasierten Ziele ist zu definieren, welchen Beitrag der einzelne Mitarbeiter zu den genannten strategischen Zielen der Deutsche Investment zu leisten hat. Sowohl die erfolgsbasierten als auch die persönlichen qualitativen Ziele müssen dem direkten Einfluss des Mitarbeiters unterliegen sowie realistisch, messbar und nachvollziehbar sein.

Die jeweiligen laufenden variablen Vergütungen der Mitarbeiter werden von den Abteilungsleitern zusammen mit der Geschäftsleitung zuerkannt, diejenigen der Abteilungsleiter durch die Geschäftsleitung und diejenigen der Geschäftsleitung durch Beschluss des Aufsichtsrats.

Nur für Risikoträger gilt: Die ersten 60% der variablen Vergütung werden als Bonusabschlagszahlung unmittelbar im Anschluss an den Abgrenzungszeitraum geleistet. Die Leistung der zurückbehaltenen weiteren 40% der variablen Vergütung erfolgt grundsätzlich nachlaufend in drei Raten in gleicher Höhe und im Abstand von jeweils einem Jahr, wobei hinsichtlich der zurückgestellten Raten eine Ex-post-Risikoanpassungen erfolgen kann, wenn sich binnen dieses Zeitraums bei Festlegung der variablen Vergütung nicht erkannte Risiken realisieren. Diese Ex-post-Risikoanpassungen erfolgt in der Regel jedoch nur in eingeschränktem Maße, und zwar bei nachgewiesenen schwerwiegenden Fehlverhaltens des Mitarbeiters oder eines starken und hinsichtlich der Auszahlung des betreffenden variablen Vergütungsanteils erheblichen Rückgangs der finanziellen Leistung der Gesellschaft oder der von dieser verwalteten Investmentvermögen.

Die variablen Vergütungen werden bar bezahlt; die Deutsche Investment nimmt keine variablen Vergütungen in Form von Instrumenten vor.

Vergütungsausschuss

Deutsche Investment hat unter Anwendung Verhältnismäßigkeitsgrundsatzes von der Einrichtung eines eigenen Vergütungsausschuss abgesehen.

Überprüfung des Vergütungssystems

Die Überprüfung des Vergütungssystems auf Angemessenheit und die Einhaltung aller rechtlichen Vorgaben erfolgt anlassbezogen, mindestens jedoch einmal jährlich von der Deutsche Investment unter Bericht an den Aufsichtsrat.